Les erreurs courantes commises lors de la vente d’une société fermée

La planification et la préparation de la vente, ainsi que le processus de vente lui-même, comportent leur part de pièges. Voici comment vous pouvez les éviter.

par Howard E. Johnson, CMA, FCMA

Le présent article est le dernier d’une série de trois consacrés à la vente d’une société fermée. Le premier traitait de la planification et de la préparation de la vente, le deuxième portait sur le processus de vente, et celui-ci décrit quelques erreurs fréquentes commises au moment de la vente.

Durant la vente d’une société fermée, il arrive que les propriétaires d’entreprise et leurs conseillers fassent ou omettent de faire des choses qui leur font rater des occasions de créer et de réaliser une valeur maximale. Ces faux pas et ces lacunes peuvent survenir tant au cours de la planification et de la préparation que pendant le processus de vente comme tel. Voici certaines des bévues les plus courantes associées à la vente d’une société fermée, de même que les moyens de les éviter.

Erreurs de planification et de préparation

Le premier impair que font souvent les propriétaires qui souhaitent vendre leur société fermée concerne le moment de la vente. Par exemple, ils attendent parfois jusqu’à la retraite pour commencer à planifier la vente. Voilà qui nuit au processus, car les acheteurs s’attendent normalement à ce que le propriétaire reste au sein de l’entreprise pendant un certain temps après la vente. Les acheteurs doutent souvent de leur capacité à assurer une transition efficace lorsque le propriétaire n’est pas prêt à conclure un contrat de gestion valable. Dans de telles circonstances, le propriétaire pourrait être obligé de mettre ses objectifs personnels en veilleuse et de conclure un contrat de gestion à long terme pour réaliser plus de valeur.

Comme nous le mentionnions dans le premier article, les entreprises ont tendance à obtenir un prix de vente plus élevé et des conditions plus avantageuses quand elles peuvent démontrer une croissance de leur chiffre d’affaires et de leur rentabilité. Les propriétaires des entreprises en croissance croient parfois qu’en laissant leur entreprise prendre de l’expansion un an de plus avant de la vendre, elle accumulera une valeur additionnelle. Or ce n’est pas nécessairement le cas. À cause de la conjoncture économique ou de la situation de l’industrie, les résultats financiers de l’entreprise peuvent se stabiliser ou, pire encore, diminuer.

Les propriétaires d’entreprise tentent parfois de compenser la situation financière en déclin ou de gonfler la rentabilité de l’entreprise en diminuant les dépenses liées à des mesures opérationnelles importantes dans les années précédant la vente. Par exemple, ils réduisent les investissements ayant un long délai de récupération, comme la publicité, la R-D, etc. Les propriétaires devraient savoir que les acheteurs découvrent habituellement ces agissements dans le cadre du contrôle diligent et qu’ils ajustent le prix et les conditions de la transaction en conséquence. Ainsi, s’il est souhaitable de contrôler les dépenses discrétionnaires au cours des années précédant la vente, la réduction de dépenses importantes est susceptible de causer plus de tort que de bien à long terme.

Lorsque les propriétaires et leurs conseillers préparent la vente de l’entreprise, ils portent souvent leur attention sur le chiffre d’affaires et sur le bénéfice au détriment du bilan. Ainsi, en négligeant la gestion proactive des débiteurs, des stocks, des dépenses en immobilisations, etc., les propriétaires manquent souvent l’occasion de réaliser des flux de trésorerie additionnels avant que leur entreprise soit mise en vente.

La planification fiscale et successorale préalable à la vente est un autre domaine où les propriétaires et leurs conseillers ne tirent pas toujours pleinement profit des possibilités. En particulier lorsque l’entreprise doit être vendue rapidement en raison d’un bouleversement (p. ex., un problème de santé) ou d’une offre d’achat imprévue. Par exemple, il est courant de manquer l’occasion de multiplier l’exonération cumulative des gains en capital (récemment passée à 750 000 $) en offrant des actions aux membres de la famille. Cette mesure peut donner lieu à des économies d’impôt importantes, mais les actions doivent être conservées pendant deux ans. Quant à la planification fiscale et successorale, elle devrait être un processus continu permettant aux propriétaires et aux entreprises de demeurer constamment prêts à s’adapter aux changements et aux occasions.

Finalement, les propriétaires estiment parfois que leur entreprise vaut plus que sa valeur réelle. Si leurs attentes en matière de prix et de structure de la transaction ne sont pas raisonnables, de bonnes offres risquent de leur passer sous le nez. Une évaluation efficace et objective de l’entreprise avant sa mise en vente peut permettre d’éviter ce piège.

Erreurs dans le processus de vente

Comme nous le mentionnions dans le deuxième article, le processus de vente d’une société fermée comporte cinq étapes : la recherche d’acheteurs, le contrôle diligent préliminaire, la structuration de la transaction, les négociations et la conclusion de l’opération.

La recherche d’acheteurs

Nombre de propriétaires d’entreprise font mal leur travail lorsqu’ils cherchent des acheteurs potentiels et étudient leurs dossiers. Ils croient généralement savoir qui sont les acheteurs les plus susceptibles d’être intéressés (habituellement des concurrents), ce qui les pousse à négliger d’autres possibilités. En fait, les meilleures ventes sont majoritairement conclues avec des acheteurs provenant d’autres domaines d’activité, qui voient dans l’entreprise une porte d’entrée vers de nouveaux marchés ou un accès à des technologies ou à d’autres actifs stratégiques. Les acheteurs issus d’autres domaines sont parfois prêts à payer une prime importante pour une acquisition qui tire parti des actifs existants de l’entreprise : ressources, compétences, etc., tandis que les concurrents directs sont souvent plus intéressés par les économies et refusent généralement de payer pour ces synergies.

De plus, on retrouve plus d’acheteurs financiers que jamais. Ceux-ci font des offres de plus en plus généreuses aux propriétaires d’entreprise afin d’investir leurs capitaux sans cesse croissants. Ils sont aussi en mesure de rendre leurs offres alléchantes pour les propriétaires et les équipes de direction en leur proposant de participer à la croissance de l’entreprise au moyen d’actions ou d’options d’achat d’actions.

Le contrôle diligent préliminaire

Les propriétaires d’entreprise doivent garder le contrôle du processus de vente, c’est-à-dire qu’ils doivent s’assurer de contrôler la diffusion des renseignements confidentiels au sujet de leur entreprise. Ils font parfois l’erreur de dévoiler des renseignements très sensibles aux premiers stades du processus de vente, ce qui peut nuire à l’entreprise lorsque l’acheteur éventuel est un concurrent, un client ou un fournisseur et qu’il décide de ne pas conclure la transaction.

Si la prudence s’impose au sujet des renseignements confidentiels, les propriétaires doivent s’assurer de mentionner toutes les faiblesses et menaces importantes qui touchent leur entreprise avant de négocier une lettre d’intention avec un acheteur en particulier. Cacher des informations importantes risque de nuire au processus de vente lorsque le vendeur les révélera ultérieurement. La position de négociation du vendeur est considérablement affaiblie, ce qui peut faire échouer la transaction ou obliger le vendeur à accepter des conditions de vente beaucoup moins favorables.

La structuration de la transaction

Une des erreurs les plus graves que les propriétaires d’entreprise peuvent faire consiste à tenter de maximiser le prix de vente sans reconnaître que les modalités de la transaction sont tout aussi importantes (sinon plus) que le prix fixé. Ces modalités déterminent quand, comment et à quelles conditions le prix pourra (ou non) être payé. Dans le même ordre d’idées, les propriétaires oublient parfois de prendre en considération les conséquences d’une offre sur le plan fiscal, lesquelles peuvent réduire sensiblement le montant du produit au bout du compte. L’évaluation des avantages relatifs de diverses structures de transaction peut se révéler très complexe et nécessiter des conseils juridiques et fiscaux professionnels.

Les négociations

Le prix et les conditions de la vente d’une entreprise dépendent autant des talents de négociation que de l’analyse économique. Les propriétaires d’entreprise n’accordent pas toujours suffisamment d’importance à la stratégie de négociation lorsqu’ils vendent leur entreprise et sont parfois réticents à demander de l’assistance à cet égard.

Les négociations entourant la vente d’une société fermée culminent avec la lettre d’intention conclue entre le propriétaire de l’entreprise et un acheteur donné. Bien qu’elle ne soit pas exécutoire, la lettre d’intention prépare le terrain pour la suite des choses et fixe le cadre du contrat d’achat proprement dit. Les propriétaires d’entreprise font parfois l’erreur de négocier une lettre d’intention trop vague ou pas assez détaillée. Tous les éléments qui ne sont pas explicitement visés par la lettre d’intention pourront faire l’objet de négociations ultérieures, lorsque le propriétaire sera dans une position de négociation moins favorable. En effet, comme l’exclusivité aura été accordée à l’acheteur, le vendeur pourrait avoir de la difficulté à reprendre les discussions avec d’autres acheteurs potentiels.

La conclusion

Lorsqu’une transaction échoue après la signature de la lettre d’intention, l’échec découle le plus souvent d’une dégradation de la situation financière de la société pendant la période menant à la conclusion de la vente, ce qui pousse l’acheteur à remettre en question la transaction. C’est pourquoi il est essentiel que les propriétaires continuent de diriger principalement leur attention sur leur entreprise au cours de cette période. De plus, si l’acheteur renonce effectivement à l’achat, l’entreprise demeure solide et intéressante pour d’autres acheteurs potentiels.

La vente d’une société fermée est un processus à la fois dynamique et complexe qui exige une planification et une préparation minutieuses, suivies d’un processus de vente bien géré et axé sur la création de valeur. Le fait de ne pas tenir compte des erreurs et des occasions manquées décrites précédemment peut entraîner une perte de valeur pour l’actionnaire, voire, dans certains cas, compromettre l’ensemble de la transaction.

En tant que chefs de file de la comptabilité de management stratégique, les CMA sont bien placés pour aider les propriétaires à planifier et à réaliser la vente de leur entreprise de manière à maximiser la valeur pour l’actionnaire et à leur permettre d’atteindre leurs objectifs personnels et financiers.

Howard E. Johnson, CMA, FCMA, est président de Veracap Corporate Finance Limited (www.veracap.com), société spécialisée en évaluation d’entreprises, en acquisitions, en désinvestissements et en accroissement de la valeur pour l’actionnaire. Il est actuellement président du conseil d’administration de CMA Ontario.

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